第一章 總 則
第一條 為推動廣州市市屬企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，著力打造法治國企，保障企業持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規規定，參照《中央企業合規管理指引（試行）》《廣東省省屬企業合規管理指引（試行）》，制定本指引。
第二條 本指引所稱市屬企業是指廣州市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）直接履行出資人職責的國有及國有控股企業、國有實際控制企業。
本指引所稱合規，是指市屬企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求�！ �
本指引所稱合規風險，是指市屬企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性�！�
本指引所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。
第三條 市國資委負責指導監督市屬企業合規管理工作。
第四條 市屬企業應當建立健全合規管理制度，完善合規管理組織架構，明確合規管理責任，全面構建合規管理體系，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，不斷提升廣大員工的合規意識和行為自覺，營造依規辦事、按章操作的合規氛圍，確保企業依法合規經營，有效防控合規風險。
第五條 市屬企業應當按照以下原則建立健全合規管理體系：
�。ㄒ唬┤娓采w。堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程，樹立全員合規理念，創建良好合規文化。
�。ǘ⿵娀熑�。把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。
�。ㄈ﹨f同聯動。推動合規管理與法律風險防范、紀檢監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。
（四）客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業和員工行為進行客觀評價和處理。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。
第二章 合規管理職責
第六條 市屬企業主要負責人作為履行推進合規體系建設第一責任人，應切實履行合規管理體系建設的重要組織者、推動者和實踐者的職責，對重要工作親自部署、重大問題親自過問、重點環節親自協調、重要任務親自督辦。具體合規職責主要包括：
�。ㄒ唬┘訌妼Ρ酒髽I合規管理體系建設的組織領導，牽頭制定合規管理工作規劃和年度工作計劃，及時研究解決合規管理體系建設有關重大問題，為合規管理體系建設提供保障、創造條件；
�。ǘ﹪栏駡绦小叭匾淮蟆睕Q策法定程序，落實合規性審查制度；
�。ㄈ┥钊胪七M合規文化建設，推動企業形成濃厚合規企業文化氛圍。
第七條 董事會的合規管理職責主要包括：
�。ㄒ唬┡鷾势髽I合規管理戰略規劃、基本制度和年度報告；
�。ǘ┩苿油晟坪弦幑芾眢w系；
�。ㄈQ定合規管理負責人的任免；
�。ㄋ模Q定合規管理牽頭部門的設置和職能；
�。ㄎ澹┭芯繘Q定合規管理有關重大事項；
�。┌凑諜嘞逈Q定有關違規人員的處理事項；
�。ㄆ撸┖侠砼渲煤弦幑芾砉ぷ魉璧南嚓P資源；
�。ò耍┕菊鲁桃幎ǖ钠渌弦幑芾砺氊�。
第八條 監事會的合規管理職責主要包括：
�。ㄒ唬┍O督董事會的決策與流程是否合規；
�。ǘ┍O督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；
（三）對引發重大合規風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；
（四）向董事會提出撤換公司合規管理負責人的建議；
（五）公司章程規定的其他合規職責。
第九條 經理層的合規管理職責主要包括：
�。ㄒ唬└鶕聲䴖Q定，建立健全合規管理組織架構；
�。ǘ┡鷾屎弦幑芾砭唧w制度規定；
�。ㄈ┡鷾屎弦幑芾碛媱�，采取措施確保合規制度得到有效執行；
�。ㄋ模┟鞔_合規管理流程，確保合規要求融入業務領域；
�。ㄎ澹┘皶r制止并糾正不合規的經營行為，按照權限對違規人員進行責任追究或提出處理建議；
（六）公司章程或者經董事會授權的其他事項。
第十條 市屬企業應在董事會層面設立合規委員會，承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，定期召開會議，研究合規管理重大事項或提出意見建議，指導、監督和評價合規管理工作。市屬企業董事會已經設立審計委員會、風險管理委員會等類似機構的，可以由上述機構承擔相應合規管理職責。
市屬企業下屬重要子企業應參照市屬企業標準設立合規委員會，承擔相應合規管理職責�！�
市屬企業規模較小的下屬企業可以不設合規委員會，由經理層承擔相應合規管理職責。
第十一條 市屬企業總法律顧問或相關負責人擔任合規管理負責人，主要職責包括：
�。ㄒ唬┙M織制訂合規管理戰略規劃；
�。ǘ﹨⑴c企業重大決策并提出合規意見；
�。ㄈ╊I導合規管理牽頭部門開展工作；
�。ㄋ模┫蚨聲涂偨浝韰R報合規管理重大事項；
�。ㄎ澹┱偌椭鞒趾弦幝撓瘯h；
�。┙M織起草合規管理年度報告；
�。ㄆ撸┕菊鲁�、董事會或合規委員會確定的其他合規管理職責。
第十二條 市屬企業可以單獨設立合規管理牽頭部門，也可以明確由法律事務部門或其他相關職能部門為合規管理牽頭部門，組織、協調和監督合規管理工作，為其他部門提供合規支持。主要職責包括：
�。ㄒ唬┭芯科鸩莺弦幑芾碛媱潯⒒局贫群途唧w制度規定；
�。ǘ┏掷m關注法律法規等規則變化，組織開展合規風險識別和預警，參與企業重大事項合規審查和風險應對；
�。ㄈ┙M織開展合規檢查與考核，對制度和流程進行合規性評價，督促違規整改和持續改進；
�。ㄋ模┲笇鶎倨髽I合規管理工作；
�。ㄎ澹┦芾砺氊煼秶鷥鹊倪`規舉報，組織或參與對違規事件的調查，并提出處理建議；
（六）組織或協助業務部門、人事部門開展合規培訓，為集團其他部門提供合規咨詢與支持；
�。ㄆ撸﹨⑴c業務部門對商業伙伴的合規調查；
�。ò耍┚幹坪弦幑芾砉ぷ髂甓葓蟾婧秃弦庯L險事件報告；
�。ň牛┙M織開展合規文化建設工作；
（十）合規委員會或合規管理負責人交辦的其他工作。
市屬企業規模較小的下屬企業，可以設立合規團隊或合規專員崗位，也可以將相應合規管理職責歸入法律事務部門或相關職能部門，或者委托外部律師提供合規管理服務。
第十三條 市屬企業的合規管理負責人、合規人員應當具有與其履行職責相適應的資質、經驗和專業知識，熟練掌握法律法規、監管規定、行業準則、企業章程及規章制度等。
第十四條 市屬企業應科學有效確立合規風險管理的三道防線：業務部門是防范合規風險的第一道防線，業務部門負責人及業務人員應當承擔職責范圍內的首要合規責任；合規管理牽頭部門是防范合規風險的第二道防線，同時也是合規管理體系建設的責任單位；內部審計和紀檢監察部門是防范合規風險的第三道防線，根據職責開展合規風險防控。
第十五條 業務部門負責本領域的日常合規管理工作，按照合規要求完善業務管理制度和流程，主動開展合規風險識別、分析和隱患排查，發布合規預警，組織合規審查，及時向合規管理牽頭部門通報風險事項，妥善應對合規風險事件，做好本領域合規培訓和商業伙伴合規調查等工作，組織或配合進行違規問題調查并及時整改。
法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保等相關部門，在職權范圍內履行合規管理職責�！�
內部審計部門負責對合規管理體系有效性、適當性和充分性進行獨立監督評估及合規審計，紀檢監察部門負責職權范圍內的違規事件的監督、執紀、問責等工作。
第十六條 市屬企業應明確其下屬全資、控股和實際控制子企業的合規管理職責，相關職責的劃分應與集團管控模式相結合。市屬企業可根據下屬企業的類別和現行集團管控模式，設置不同的合規管理管控模式。
第三章 合規管理重點
第十七條 市屬企業應當根據外部環境變化，結合自身實際，在全面推進合規管理的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員，切實防范合規風險。
第十八條 市屬企業應結合本企業實際加強對以下重點領域的合規管理：
�。ㄒ唬┕局卫�。全面落實“三重一大”決策制度，提升決策有效性，保障黨委會、董事會、監事會、經理層等依法合規履職，實現黨的領導與公司治理有效融合。
（二）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反欺詐、反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規范資產交易、招投標等活動。
�。ㄈ┩顿Y管理。嚴格執行市屬企業投資監管相關規章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作體系，防止違規投資行為，強化違規投資責任追究。
�。ㄋ模⿺祿畔踩娀瘮祿畔踩雷o體系的有效性與可執行性，采取全面可行的保護措施，防止重大商業信息與內幕信息泄露。尊重業務伙伴和客戶的隱私信息。依法合規規范采集、處理、保存和使用個人信息。
�。ㄎ澹┵Y本運作。嚴格遵守證券監管相關法律法規，規范所持上市公司股權變動行為。依法依規做好公眾公司在證券交易所和全國中小企業股份轉讓系統、發債企業在債券市場的信息披露工作，保證披露信息的真實、準確、完整。
�。┌踩h保。嚴格執行國家安全生產、環境保護法律法規，完善企業生產規范和安全環保制度，加強監督檢查，加強對發包商、供應商、承包商等實施相同的安全環保合規要求，及時發現并整改違規問題。
�。ㄆ撸┊a品質量。完善質量體系，加強過程控制，嚴把各環節質量關，提供優質產品和服務。
�。ò耍┕こ探ㄔO。建立健全工程建設項目合規管理工作體系，提升對工程項目招投標、質量、進度、安全、建設資金等環節全過程合規管控，規范履行施工、監理、設計等合同。強化土地開發建設環節的合規管理，保障建設項目在依法合規的基礎上順利實施。
�。ň牛﹦趧佑霉�。嚴格遵守勞動法律法規，健全完善勞動合同管理制度，規范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益。
�。ㄊ┴攧斩愂铡＝∪晟曝攧諆炔靠刂企w系，嚴格執行財務事項操作和審批流程，嚴守財經紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策。
（十一）租賃性資產管理。建立健全租賃性資產管理制度，優化業務管理流程，完善租賃合同管理，加強對租賃性資產運行的審計和監督。加快推動表外租賃性資產處理工作，及時入賬，防止國有資產流失。
（十二）土地資產管理。建立健全土地資產管理制度，規范土地資產獲取、使用、開發、租賃及處置過程中的管理，嚴守土地管理的相關法律法規，依法使用及進行土地開發，強化土地處置的監督審計。
（十三）知識產權。及時申請注冊知識產權成果，規范實施許可和轉讓，加強對商業秘密和商標的保護，依法規范使用他人知識產權，防止侵權行為。
�。ㄊ模┏隹诠苤�。嚴格執行國家出口管制法律法規，防止出口產品及服務因違規受到處罰。嚴格遵守其他國家和國際組織的出口管制法律法規，避免受到相關制裁。
（十五）商業伙伴。對重要商業伙伴開展合規調查，通過簽訂合規協議、要求作出合規承諾等方式促進商業伙伴行為合規，依法合規采集、處理、保存和使用商業伙伴保密信息，保護商業伙伴隱私信息。
�。ㄊ┢渌枰攸c關注的領域。
第十九條 加強對以下重點環節的合規管理：
�。ㄒ唬┲贫戎贫ōh節。強化對公司章程、規章制度、議事規則等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求。
�。ǘ┙洜I決策環節。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項的合規論證把關，保障決策依法合規。
�。ㄈ┥a運營環節。嚴格執行合規制度，加強對重點流程的監督檢查，確保生產經營過程依法辦事、合規操作。
�。ㄋ模┢渌枰攸c關注的環節。
第二十條 加強對以下重點人員的合規管理：
（一）管理人員。促進管理人員切實提高合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核與監督問責。
�。ǘ┲匾L險崗位人員。根據合規風險評估情況明確界定重要風險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行為追責。
（三）境外人員。將合規培訓作為境外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國或地區法律法規等相關規定。
�。ㄋ模┢渌枰攸c關注的人員。
第二十一條 強化境外投資經營行為的合規管理：
�。ㄒ唬┥钊胙芯客顿Y所在國或地區法律法規、國際通行規則及國際上具有廣泛影響力的特定國家或地區合規要求，全面掌握禁止性規定及可能導致“長臂管轄”的合規風險點，明確境外投資經營行為的紅線、底線。
�。ǘ┙∪惩夂弦幗洜I的制度、體系、流程，重視開展項目的技術、市場、財務、法律合規等方面的論證和盡職調查，按照要求履行資產評估或估值程序。依法加強對境外機構的管控，規范境外機構經營管理行為。
�。ㄈ┒ㄆ陂_展對境外投資經營行為合規風險評估，形成境外投資經營行為合規風險書面評估報告，并提出整改或預防意見。
定期排查梳理境外投資經營業務的風險狀況，重點關注投資保護、市場準入、外匯與貿易管制、環境保護、稅收勞工等高風險領域以及重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業公司治理等方面存在的合規風險。
�。ㄋ模┙⒔∪惩夂弦庯L險應對機制，妥善處理風險并及時報告，防止風險擴大蔓延，對識別評估的各類風險采取恰當的控制和補救措施。
第四章 合規管理運行
第二十二條 建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范，針對重點領域制定專項合規管理制度，并根據法律法規變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度。
第二十三條 建立合規風險識別預警機制，全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時發布預警。企業業務部門負責本領域合規風險預警工作。
第二十四條 建立合規聯席會議機制，聯席會議由合規管理負責人召集和主持，在企業部門層面通過定期會議等形式研究、指導、協調、部署跨部門的合規管理各項工作。
第二十五條 加強合規風險應對，針對發現的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。對于重大合規風險事件，合規委員會統籌領導，合規管理負責人牽頭，相關部門協同配合，最大限度化解風險、降低損失。
第二十六條 建立健全合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為的必經程序，及時對不合規的內容提出修改建議，未經合規審查不得提交決策。經合規審查發現存在法律法規明令禁止的不合規內容且無法修改的，合規審查部門應提出否決該相關事項的建議。
合規審查按照業務涉及內容，由相應業務部門組織，屬于重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等重大業務事項的，合規管理牽頭部門應參與合規審查。
第二十七條 強化違規問責，完善違規行為處罰機制，明晰違規責任范圍，細化懲處標準，建立容錯免責制度，把是否依法合規作為免責認定的重要依據。暢通舉報渠道，針對反映的問題和線索，及時開展合規調查，嚴肅追究違規人員責任。
企業可以設立違規問題反映的專門渠道，確立合規調查基本方式和程序，由合規管理牽頭部門負責維護運行以及相關線索的后續跟進處理。發現問題線索涉及違紀違法的，合規管理牽頭部門應將問題線索及材料移送紀檢監察部門等有關單位。
第二十八條 開展合規管理評估，合規管理牽頭部門定期對合規管理體系的有效性進行分析及評價，對重大或反復出現的合規風險和違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續改進提升�！�
內部審計部門應結合年度或者專項審計對企業合規管理體系的有效性、適當性和充分性進行合規審計，并及時將合規審計結果以及合規審計中發現的合規管理問題通報合規管理牽頭部門。合規審計項目的開展可以通過專項審計的方式，也可以通過融合的方式，將合規審計的內容納入其他審計項目的范圍，統籌協調審計資源，實現“一審多項”“一審多果”“一果多用”。
第二十九條 市屬企業的合規管理運行機制，可統籌協調企業原有的風險管理、內部控制等管理體系或機制，從組織架構、風險管理工具、管理工作及流程方面進行整合，提升企業在合規管理、風險管理及內部控制方面的效率效果。
第五章 合規管理保障
第三十條 加強合規考核評價，把合規經營管理情況納入對各部門和所屬企業負責人的年度綜合考核。對所屬企業和員工合規職責履行情況進行評價，并將結果作為員工考核、干部任用、選優評先等工作的重要依據。
第三十一條 強化合規管理信息化建設，通過信息化手段優化管理流程，記錄和保存相關信息。運用大數據等工具，加強對經營管理行為依法合規情況的實時在線監控和風險分析，實現信息集成與共享。
第三十二條 完善激勵約束機制，對在合規管理體系建設中作出重要成績、有效防范重大合規風險或對挽回重大損失作出突出貢獻的集體和個人，應當予以表彰和獎勵；對于落實合規管理工作不力，忽視重大合規風險或違規經營造成重大損失的，要嚴肅問責，按照有關規定追究企業相關領導及人員責任。
第三十三條 建立專業化、高素質的合規管理隊伍。各企業應當根據業務規模、合規風險水平等因素配備專職合規管理人員。持續加強業務培訓，提升隊伍能力水平。
境外經營重要地區、重點項目應當明確合規管理機構或配備專職人員，切實防范合規風險。
第三十四條 重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態化培訓機制，確保員工理解、遵守企業合規目標和要求。
第三十五條 積極培育合規文化，通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，筑牢合規經營的思想基礎。
第三十六條 建立合規報告制度，發生較大合規風險事件，合規管理牽頭部門和相關部門應當及時向合規管理負責人、分管領導報告。重大合規風險事件應當及時向市國資委和有關部門報告。
合規管理牽頭部門應于每年年底全面總結合規管理工作情況，起草年度報告并及時報送市國資委。合規管理的年度報告根據企業實際，可以與企業的風險管理、內部控制、法務等其他工作報告合并編寫及上報，年度報告應當提交企業董事會審議。
第六章 附 則
第三十七條 市屬企業應根據本指引，結合實際制定合規管理制度。國家法律法規對上市公司另有規定的，從其規定。
委托監管企業的合規管理工作，參照本指引操作。
第三十八條 本指引由市國資委負責解釋。
第三十九條 本指引自公布之日起施行。
